廣東松發陶瓷股份有限公司合同管理制度

發布日期:2018-04-12 09:42:19

                                                                        廣東松發陶瓷股份有限公司

合同管理制度
 
第一章
第一條為加強廣東松發陶瓷股份有限公司(以下簡稱“公司”)合同管理,規范公司合同法律行為,防范和減少合同風險,維護公司的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民公共和國合同法》及《公司章程》,制定本制度。
第二條本制度適用于公司對外簽訂、履行的所有合同,包括民商事合同、經濟合同、行政合同和勞動合同。
第三條本制度所稱“重大合同”是指:
(一)因公司章程規定的股東大會審議事項簽署的合同;
(二)因公司章程規定的股東大會授權董事會審議決定事項簽署的合同;
(三)借貸、融資、對外擔保和股權投資合同;
(四)委托或者受托管理資產和業務的合同;
(五)因贈與或者受贈資產而簽訂的合同;
(六)債權、債務重組合同;
(七)與境外政府、企業和其它社會組織及其在中國的分支機構、代理機構簽訂的中外合資合同、中外合作合同等;
(八)公司重大事項的戰略合作協議;
(九)其他可能對公司的資產、負債、權益和經營產生重大影響的合同。
第四條公司及公司控股子公司對外簽訂的各類合同均適用本制度。公司與控股子公司及控股子公司之間簽訂的合同參照本制度執行。
 
第二章合同管理機構
第五條公司總經理辦公室是公司的合同管理部門。
合同管理部門的基本職責是:
(一)制訂合同管理制度或流程,建立合同管理規范;
(二)組織對合同對方當事人進行資信審查,組織或參與合同招投標、談判和簽約;
(三)負責合同審核;
(四)監督合同的履行和結算,并對合同管理工作進行定期檢查、監督;
(五)保管公司合同專用章;
(六)負責合同檔案管理;
(七)對履約風險進行分析、評價;
(八)參與或負責合同爭議解決,包括協商、調解和訴訟、仲裁等。
第六條公司各部門負責各自職責范圍內相關合同的立項、談判、簽約和執行:
(一)投資部門負責投資和資產運營類合同管理;
(二)銷售部門(外貿部門)負責銷售和外貿合同、廣告宣傳合同管理;
(三)生產部門負責原料、設備、包裝物采購及生產加工合同管理;
(四)技術研發部門負責技術研發、轉讓和使用許可合同、質量保證合同、工程建設合同及環保合同管理;
(五)財務部門負責借貸、融資、擔保類合同管理;
(六)董事會秘書負責證券服務合同、投資者關系或者公共關系服務合同管理;
(七)人力資源部門負責勞動和薪酬、福利合同管理;
(八)行政部門負責后勤保障類合同的管理。
第七條公司內部審計部和財務部門有權依據各自的職責對合同進行審核、監督,對重大合同的履約情況進行跟蹤。
第三章合同的草擬和訂立
第八條合同除即時結清的外,應當采用書面形式確認。通過電子數據交換和電子郵件訂立合同的,應當采用書面形式確認。
第九條國家、行業、地方或本公司有標準合同文本或示范合同文本的,應當優先適用,并應按照標準文本或示范文本的要求填寫。
如無標準或示范合同文本,應爭取由己方或以己方為主草擬合同。
第十條涉外技術轉讓、涉外采購和銷售、涉外代理等涉外合同應優先考慮適用中國法律,并采用中文書寫,也可以根據國際慣例采用英文或其他外國語書寫并適用國際通行的貿易規則。
合同存在兩個或兩個以上語種版本的,應在合同中約定以其中一個語種的版本為準。
第十一條合同應當條款齊備,權利、義務和責任清楚、明確、具體。
合同一般應當包括以下條款:
(一)當事人一般狀況,包括當事人全稱(自然人應注明身份證號)、住所地、電話、銀行帳號等;
(二)簽訂合同的批準與授權;
(三)標的,指貨物、勞務、項目等雙方權利義務共同指向的對象;
(四)數量和質量要求(指標),包括驗收的標準和質量異議期的約定;
(五)價款、酬金及其支付方式,含各種可能發生費用的分擔;
(六)合同履行的時間期限、地點和方式,以及履行過程中各方義務及風險責任的劃分;
(七)違約責任及其承擔方式;
(八)糾紛解決方式(訴訟、仲裁管轄)約定;
(九)合同生效條件;
(十)合同應當具備的其他條款。
第十二條合同語言應嚴謹、簡練、準確。
第十三條公司對外投資、對外擔保以及關聯交易等合同應按照公司相關管理制度的要求履行必要的審議和批準程序。
第十四條合同正式文本應當打印或印刷制成,并加蓋騎縫章。
第十五條合同應由公司法定代表人或者公司授權委托的人簽訂。受托人應在授權范圍內簽訂合同。
第十六條公司各分支機構和職能部門不得以自己的名義獨立對外簽訂合同。 
 
第四章合同的審核、批準
第十七條公司合同應當履行規定的審核、批準程序后方可對外正式簽署。
合同的審核、批準流程如下:
經辦人申報—→部門負責人審核、批準—→分管領導審核、批準—→公司財務部門審核—→公司合同管理部門審核、批準—→法定代表人或授權代表批準、簽署。
第十八條部門負責人及分管領導對合同的經濟效益、技術先進性、執行的可行性和安全性等負責。
公司財務部門對執行合同涉及的資金調度、合同價款或酬金的合理性、支付方式以及因合同損失可能造成的資產減計或核銷等事項進行審核。
公司合同管理部門對合同的合規性、合同條款和條件設置的合理性、履約風險和糾紛防范等進行審核。
第十九條須經董事會、股東大會審議批準的重大合同,按照公司相關制度規定執行。
第二十條根據公司相關制度規定重大合同須經公司聘請的律師審核或出具法律建議書的,應當按照規定辦理。
第二十一條根據法律規定應當報請有關監管部門批準或登記、備案,或者須經公證、鑒證的合同,應當報請有關監管部門審批或者辦理登記、備案及公證、鑒證手續。
第二十二條合同對方當事人履約能力或資信狀況有瑕疵的,應避免與其簽訂合同。必須簽訂合同時,應要求其提供有效的擔保。其中,以保證方式擔保的,保證人應當是具有代償能力的獨立經濟實體或個人,并應當要求保證人提供必要的資信證明。
 
第五章合同的履行
第二十三條合同依法成立,即具有法律約束力。合同執行部門應當嚴格履行合同所規定的義務,積極行使合同賦予的權利。
第二十四條合同履行涉及公司多個部門或子公司的,有關部門或單位應予以積極協助和配合。
第二十五條合同執行部門發現合同對方當事人不履行或不完全履行合同時,應當及時向對方提出異議并取得和保留有關證據。
有關異議文件應經公司合同管理部門審核,或者報公司合同管理部門備案。
第二十六條合同簽訂后,公司應當積極、全面履行合同。若公司不能履行或不能完全履行合同,合同執行部門應當及時向公司合同管理部門報告,及時通知合同對方當事人,并積極采取補救措施,以避免或減少損失。
合同對方當事人提出異議的,合同執行部門應及時報告公司合同管理部門,及時答復對方,并取得和保留有關證據。
有關通知或答復文件應經公司合同管理部門審核,或者報公司合同管理部門備案。
公司因不可抗力不履行或者不完全履行合同時,應當及時向公司合同管理部門報告,及時以書面形式通知對方,并取得和保留不可抗力事件的證據。
第二十七條合同履行過程中承辦人員發生變更的,應當及時辦理交接手
續。
 
第六章合同的變更和解除
第二十八條合同履行過程中因對方當事人不履行合同或不完全履行合同,或者因其他客觀原因需要變更或者解除合同的,應當與合同對方當事人協商一致方可變更或解除合同。變更或解除的協議未達成前,原合同仍然有效。
第二十九條因法律規定或合同約定可以單方變更、解除合同的情形時,可以通知對方當事人變更或解除合同,變更或解除合同通知必須以公司的名義用書面形式通知對方當事人。
第三十條變更或解除合同的協議應當采用書面形式,并按照原合同審核、批準程序重新審核、批準。
第三十一條合同對方當事人要求變更或解除合同的,合同執行部門應當及時報告公司合同管理部門,并采取必要的措施維護公司合法權益。公司同意變更或解除合同的,應當與對方達成書面的變更或解除合同協議,并按照原合同審核、批準程序重新審核、批準,依法應當由對方承擔責任的,應當在變更和解除合同的協議中明確規定,并積極予以落實。
 
第七章合同糾紛的處理
第三十二條合同在履行過程中發生糾紛的,應按《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國民事訴訟法》等有關法律、法規和本制度處理。
第三十三條公司在處理合同糾紛的過程中,應當積極維護公司合法權益,并遵循及時處理原則和雙方協商解決原則。
第三十四條合同糾紛發生后,合同執行部門應當及時報告公司合同管理部門,及時取得和保留有關證據。公司合同管理部門應當在充分調查、了解糾紛的起因和性質,初步掌握有關證據的基礎上,及時提出處理意見或建議,并報告分管領導。
第三十五條因重大合同產生的糾紛,應當由公司合同管理部門組織或參與協商處理,并由合同管理部門向董事會報告合同糾紛的處理情況。因其他合同產生的糾紛,合同執行部門可以邀請合同管理部門參與協商處理。
第三十六條合同糾紛經雙方協商達成一致處理意見的,應訂立書面協議,并按照原合同審核、批準程序進行審核、批準。
第三十七條對經協商無法解決的糾紛,如屬對方過錯或違約,經公司總經理同意,可以提起訴訟或仲裁。因重大合同提起訴訟或仲裁,應當報請公司董事長審核、批準。若對方已經提起訴訟或仲裁,公司應當積極應訴或參與仲裁。
第三十八條合同訴訟或仲裁由公司合同管理部門負責,合同執行部門應將合同事務和檔案移交合同管理部門處理。公司合同管理部門應當及時將訴訟、仲裁的處理情況報告總經理、董事長。重大合同的訴訟或仲裁,應當聘請律師參與處理,并按照公司信息披露管理制度的有關規定予以披露。
第三十九條公司應當按照規定的期限履行生效判決書、調解書或仲裁裁決書。對方當事人逾期不履行生效的判決書、調解書或仲裁裁決書的,合同管理部門應及時向人民法院申請強制執行。
 
第八章合同檔案管理
第四十條公司對外簽署的合同應在合同簽署后及時將合同副本提交公司合同管理部門備案,重大合同應同時提交公司財務部門備案。
第四十一條合同執行部門負責各自管理的合同的檔案管理,并指定專人負責。合同簽約、履行和糾紛處理過程中形成的各種單據、憑證、往來函電、技術資料、訴訟仲裁法律文書和其他相關材料都應當建立清單,附于合同檔案卷宗內。
合同檔案應當統一編號存放,并按照密級采取保密措施,密級應當標注于合同正本的封面。
第四十二條重大合同由公司合同管理部門負責檔案管理。
第四十三條合同檔案的保管期限,不少于合同終止后五年。重大合同的保管期限,不少于合同終止后十年。
第四十四條重大基建類合同按工程項目資料檔案管理的有關規定執行。
 
第九章合同責任
第四十五條明知合同對方不具備履約能力或者資信狀況有瑕疵而與其訂立合同,或者明知公司沒有履約能力而與對方訂立合同,造成合同違約或者沒有適當履行,給公司造成損失的,應追究有關責任人員的責任。
第四十六條在合同簽訂或履行過程中因對方當事人欺詐、違約造成公司損失,合同執行部門未及時報告合同管理部門及主管領導解決的,應追究有關責任人員的責任。
第四十七條在合同簽訂、履行過程中收受賄賂、收取回扣或其它好處,或者與他人串通損害公司利益,或者因玩忽職守造成公司損失的,公司應追究有關人員的責任,責令其承擔公司的全部損失。觸犯刑律的,公司可以移交司法機關處理。
第四十八條公司合同管理部門對執行合同管理制度的情況進行監督、檢查,并將有關情況報告公司董事會、監事會。
監事會有權要求公司董事、高級管理人員糾正在簽訂和履行合同過程中違反法律法規和公司章程規定的行為。
 
第十章
第四十九條 本制度未盡事宜,應當依照國家有關法律、法規、規范性文件和公司相關規定執行。本制度如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司有關規定相抵觸時,按國家有關法律、法規以及修訂后的公司有關規定執行。
第五十條 本制度由公司董事會負責解釋和修訂。 
第五十一條 本制度自公司董事會審議通過之日起生效并施行,修訂時亦同。
 
 
廣東松發陶瓷股份有限公司董事會
                                         2018年4月
 
 
 
 

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