廣東松發陶瓷股份有限公司內部控制管理制度

發布日期:2018-04-12 11:18:36

廣東松發陶瓷股份有限公司
內部控制管理制度
 
第一章總則
第一條為規范和加強廣東松發陶瓷股份有限公司(以下簡稱“公司”)內部控制和風險管理,保護投資者的合法權益,根據《公司法》、《證券法》、《企業內部控制基本規范》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司內部控制指引》等法律、法規和《公司章程》,制定本制度。
第二條內部控制由董事會、監事會、管理層以及全體員工共同實施,旨在合理保證實現公司基本目標的一系列控制過程。
 
第二章范圍、目的和原則
第三條公司內部控制活動涵蓋公司所有的營運環節,包括治理結構、發展戰略、組織架構與權責分配、內部審計、人力資源政策與措施、誠信與道德價值觀、管理理念與企業文化、社會責任、反舞弊機制、系統信息管理等。
公司內控制度除涵蓋對經營活動各環節的控制外,還包括貫穿于經營活動各環節之中的各項管理制度。
該范圍適用于公司和各子公司。
第四條內部控制的具體目標是:確保公司發展戰略目標和經營計劃的有效實現;合理保證公司經營管理遵循政策、程序、規則和法律法規;經濟且有效地利用公司資源,提高經營效率和效果;保證公司財務報告及相關信息真實完整;有效保護公司資源,保障公司的資產安全。
第五條內部控制應該遵循的原則:
(一)全面性原則。內部控制應貫穿決策、執行和監督全過程,覆蓋公司及其所屬單位的各種業務和事項。
(二)重要性原則。內部控制應在全面控制的基礎上,關注重要業務事項和高風險領域。
(三)制衡性原則。內部控制應在治理結構、機構設置及權責分配等方面形成相互制約、相互監督,同時兼顧運營效率。
(四)適應性原則。內部控制應與公司經營規模、業務范圍、競爭狀況和風險水平等相適應,并隨環境變化及時加以調整。
(五)成本效益原則。內部控制應權衡實施成本與預期效益,以適當的成本實現有效控制。
 
第三章組織架構與內部環境
第六條董事會負責內部控制的建立健全和有效實施,下設審計委員會是內部控制日常工作的決策機構。監事會對董事會建立與實施內部控制進行監督,管理層負責內部控制的運行。
第七條公司內部審計機構是內部控制體系日常管理部門,具體負責跟蹤體系運行狀況并向董事會報告。
 
第四章內部控制的基本要素
第八條內部控制應當包括以下要素:
(一)內部環境,是影響、制約企業內部控制制度建立與執行的各種內部因素的總稱,是實施內部控制的基礎。內部環境主要包括治理結構、組織機構設置與權責分配、企業文化、人力資源政策、內部審計機制、反舞弊機制等內容。
(二)風險評估,是及時識別、科學分析影響企業戰略和經營管理目標實現的各種不確定因素并采取應對策略的過程,是實施內部控制的重要環節和內容。風險評估主要包括目標設定、風險識別、風險分析和風險應對。
(三)控制措施,是根據風險評估結果、結合風險應對策略所采取的確保企業內部控制目標得以實現的方法和手段,是實施內部控制的具體方式和載體。控制措施結合企業具體業務和事項的特點與要求制定,主要包括職責分工控制、授權控制、審核批準控制、預算控制、財產保護控制、會計系統控制、內部報告控制、經濟活動分析控制、績效考評控制、信息技術控制等。
(四)信息與溝通,是及時、準確、完整地收集與企業經營管理相關的各種信息,并使這些信息以適當的方式在企業有關層級之間進行及時傳遞、有效溝通和正確應用的過程,是實施內部控制的重要條件。信息與溝通主要包括信息的收集機制及在企業內部和與企業外部有關方面的溝通機制等。
(五)監督檢查,是企業對其內部控制制度的健全性、合理性和有效性進行監督檢查與評估,形成書面報告并作出相應處理的過程,是實施內部控制的重要保證。監督檢查主要包括對建立并執行內部控制制度的整體情況進行持續性監督檢查,對內部控制的某一方面或者某些方面進行專項監督檢查,以及提交相應的檢查報告、提出有針對性的改進措施等。企業內部控制自我評估是內部控制監督檢查工作中的一項重要內容。
 
第五章管理內容和程序
第九條內部環境主要包括以下內容:
(一)根據國家有關法律、法規和公司章程,建立規范的公司治理結構和議事規則。
(二)公司董事會負責內部控制的建立與實施,監事會對董事會建立與實施內部控制進行監督,管理層負責公司內部控制的日常運行。
(三)公司在董事會下設立審計委員會,審計委員會對內部控制檢查監督工作進行指導,并審閱檢查內部控制自評價報告,協調內部控制審計及其他相關事宜等。審計委員會負責人應當具備相應的獨立性、良好的職業操守和專業勝任能力。
(四)公司應當編制內部控制手冊,使全體員工掌握內部機構設置、崗位職責、業務流程等情況,明確權責分配,正確行使職權。
(五)公司應當進行內部審計工作,保證內部審計機構設置、人員配備和工作的獨立性。對監督檢查中發現的內部控制缺陷,應當按照內部審計工作程序進行報告;對監督檢查中發現的內部控制重大缺陷,有權直接向董事會及審計委員會、監事會報告。
(六)公司制定和實施有利于公司可持續發展的人力資源政策。
(七)公司將職業道德修養和專業勝任能力作為選拔和聘用員工的重要標準,切實重視員工培訓和繼續教育,不斷提升員工素質。
(八)董事、監事及其他高級管理人員應當在公司文化建設中發揮主導作用。公司員工應當遵守員工行為守則,認真履行崗位職責。
(九)增強董事、監事及其他高級管理人員和員工的法制觀念,嚴格依法決策、依法辦事、依法監督,建立健全法律顧問制度和重大法律糾紛案件備案。
第十條風險評估主要包括以下內容:
(一)公司應當根據設定的控制目標,全面系統持續地收集相關信息,結合實際情況,及時進行風險評估。
(二)公司開展風險評估,應當準確識別與實現控制目標相關的內部風險和外部風險,確定相應的風險承受度。
(三)公司識別內部風險和外部風險。
(四)公司采用定性與定量相結合的方法,按照風險發生的可能性及其影響程度等,對識別的風險進行分析和排序,確定關注重點和優先控制的風險。
(五)公司根據風險分析的結果,結合風險承受度,權衡風險與收益,確定風險應對策略。公司應當合理分析、準確掌握董事及其他高級管理人員、關鍵崗位員工的風險偏好,采取適當的控制措施,避免因個人風險偏好給公司經營帶來重大損失。
(六)公司應當綜合運用風險規避、風險降低、風險分擔和風險承受等風險應對策略,實現對風險的有效控制。
(七)公司應當結合不同發展階段和業務拓展情況,持續收集與風險變化相關的信息,進行風險識別和風險分析,及時調整風險應對策略。
第十一條控制活動主要包括以下內容:
(一)公司結合風險評估結果,運用不相容職務分離控制、授權審批控制、會計系統控制、財產保護控制、預算控制、運營分析控制和績效考評控制等措施,將風險控制在可承受度之內。
(二)不相容職務分離控制是指公司全面系統地分析、梳理業務流程中所涉及的不相容職務,實施相應的分離措施,形成各司其職、各負其責、相互制約的工作機制。
(三)授權審批控制是指公司根據常規授權和特別授權的規定,明確各崗位辦理業務和事項的權限范圍、審批程序和相應責任。公司各級管理人員應當在授權范圍內行使職權和承擔責任。對于重大的業務和事項實行集體決策審批或者聯簽制度,任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策。
(四)會計系統控制是指公司嚴格執行國家統一的會計準則,加強會計基礎工作,明確會計憑證、會計賬簿和財務會計報告的處理程序,保證會計資料真實完整。公司依法設置會計機構,配備會計從業人員。
(五)財產保護控制是指公司建立財產日常管理制度和定期清查制度,采取財產記錄、實物保管、定期盤點、賬實核對等措施,確保財產安全,嚴格限制未經授權的人員接觸和處置財產。
(六)公司實施全面預算管理制度,明確各職能單位在預算管理中的職責權限,規范預算的編制、審定、下達和執行程序,強化預算約束。
(七)公司定期對運營情況進行分析,經營層應當綜合運用生產、購銷、投資、籌資、財務等方面的信息,通過因素分析、對比分析、趨勢分析等方法,定期開展運營情況分析,發現存在的問題,及時查明原因并加以改進。
(八)公司建立和實施績效考評制度,科學設置考核指標體系,對公司內部各責任單位和全體員工的業績進行定期考核和客觀評價,將考評結果作為確定員工薪酬以及職務晉升、評優、降級、調崗、辭退等的依據。
(九)公司根據內部控制目標,結合風險應對策略,綜合運用控制措施,對各種業務和事項實施有效控制。
(十)公司建立重大風險預警機制和突發事件應急處理機制,明確風險預警標準,對可能發生的重大風險或突發事件,制定應急預案、明確責任人員、規范處置程序,確保突發事件得到及時妥善處理。
第十二條專項風險的內部控制主要包括以下內容:
(一)對控股子公司的風險控制。公司應制定對控股子公司的控制政策及程序,并在充分考慮控股子公司業務特征等的基礎上,督促其建立內部控制制度。
(二)對關聯交易的內部控制。公司應制定關聯交易制度,明確公司股東大會、董事會、管理層對關聯交易事項的審批權限,規定關聯交易事項的審批程序和回避表決要求。
(三)對外擔保的內部控制。公司應根據《證券法》、《公司法》等有關法律、法規以及《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定,在《公司章程》中明確規定股東大會、董事會關于對外擔保事項的審批權限。在確定審批權限時,公司應執行《上市規則》關于對外擔保累計計算的相關規定。
(四)募集資金使用的內部控制。公司應根據有關法律、法規制定募集資金管理制度,對募集資金存儲、審批、使用、變更、監督和責任追究等內容進行明確規定。
(五)重大投資的內部控制。公司應根據《證券法》、《公司法》等有關法律、法規以及《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定,在《公司章程》中明確規定股東大會、董事會對重大投資的審批權限以及相應的審議程序。公司委托理財事項應由公司董事會或股東大會審議批準,不得將委托理財審批權授予公司董事個人或經營管理層行使。
(六)信息披露的內部控制。公司應根據有關法律、法規制定信息披露管理制度,明確規定重大信息的范圍和內容,指定董事會秘書為公司對外發布信息的主要聯系人。
(七)控股股東及關聯方占用公司資金的內部控制。公司嚴格防止控股股東、關聯方及其附屬公司的非經營資金占用的行為,并持續建立防止控股股東非經營性資金占用的長效機制。
第十三條信息與溝通主要包括以下內容:
(一)公司應建立信息與溝通制度,明確內部控制相關信息的收集、處理和傳遞程序,確保信息及時溝通,促進內部控制有效運行。
(二)公司對收集的各種內部信息和外部信息進行合理篩選、核對、整合,提高信息的有用性。
(三)公司內控職能部門應將內部控制相關信息在公司內部各管理級次、責任單位、業務環節之間,以及其它利益相關方之間進行溝通和反饋。信息溝通過程中發現的問題,應當及時報告并加以解決。重要信息應當及時傳遞給董事會、監事會和經營層。
(四)公司建立反舞弊機制,堅持懲防并舉、重在預防的原則,明確反舞弊工作的重點領域、關鍵環節和有關機構在反舞弊工作中的職責權限,規范舞弊案件的舉報、調查、處理、報告和補救程序。
(五)公司建立舉報投訴和舉報人保護機制,確保舉報、投訴成為公司有效掌握信息的重要途徑。
第十四條內部控制的檢查監督和披露主要包括以下內容:
(一)公司應對內控制度的落實情況進行定期和不定期的檢查。董事會及管理層應通過內控制度的檢查監督,發現內控制度是否存在缺陷和實施中是否存在問題,并及時予以改進,確保內控制度的有效實施。
(二)公司應開展內部控制評價工作:
1)公司應根據自身經營特點制定年度內部控制評價計劃,并作為評價內部控制運行情況的依據。
2)公司審計委員會對內部控制檢查監督工作進行指導,并審閱檢查監督部門提交的內部控制評價報告。
3)檢查監督工作人員對于檢查中發現的內部控制缺陷及實施中存在的問題,應在內部控制評價報告中據實反映,并在報告后進行追蹤,以確定相關部門已及時采取適當的改進措施。
4)檢查、監督過程中發現的內部控制缺陷及實施中存在的問題,將列為各部門績效考核的項目。對已發現的重大缺陷,追究相關單位或者責任人的責任。內部控制檢查監督的工作資料,保存時間不少于十年。
5)公司審計委員會應根據內部控制檢查監督工作報告及相關信息評價公司內部控制的建立和實施情況,形成內部控制評價報告。公司董事會依據有關監管部門的要求,在審議年度財務報告等事項的同時,對公司內部控制評價報告進行決議,并與年度財務報告同時對外披露。
第十五條內部控制評價報告至少應包括如下內容:
(一)內控制度是否建立健全;
(二)內控制度是否有效實施;
(三)內部控制檢查監督工作的情況;
(四)內控制度及實施過程中出現的重大風險及處理情況;
(五)本年度內部控制檢查監督工作計劃完成情況的評價;
(六)完善內控制度的有關措施;
(七)下一年度內部控制有關工作計劃。
 
第六章附則
第十六條 本制度未盡事宜,應當依照國家有關法律、法規、規范性文件和公司相關規定執行。本制度如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司有關規定相抵觸時,按國家有關法律、法規以及修訂后的公司有關規定執行。
第十七條 本制度由公司董事會負責解釋和修訂。 
第十八條 本制度自公司董事會審議通過之日起生效并施行,修訂時亦同。
 
                      廣東松發陶瓷股份有限公司董事會

                                                                                                                                             2018年4月 

松發人報更多+

關注我們


青青视频 青青视频免费观看 青青青免费视频在线