廣東松發陶瓷股份有限公司授權管理制度

發布日期:2018-04-12 11:21:08

廣東松發陶瓷股份有限公司
授權管理制度
 
第一條 為了加強廣東松發陶瓷股份有限公司(以下簡稱“公司”)授權管理工作,確保公司規范化運作,保護公司、股東和債權人的合法權益,根據《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規及《公司章程》的規定,結合公司實際情況,特制定本制度。
第二條 本制度所稱授權管理是指:公司股東大會對董事會的授權;董事會對董事長、總經理的授權以及公司具體經營管理過程中的必要的授權。
第三條 授權管理的原則是,在保證公司、股東和債權人合法權益的前提下,提高工作效率,使公司經營管理規范化、科學化、程序化。
第四條 股東大會是公司的最高權力機關,有權對公司重大事項作出決議。
第五條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限,建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審,并報股東大會批準。
(一)公司發生有關交易事項(提供擔保、受贈現金資產、單純減免上市公司義務的債務除外)達到下列標準之一的,應提交股東大會審議通過后方可實施。未達到下列標準之一的有關交易事項,由公司董事會審議通過。
(1)交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的50%以上,交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的,以較高者作為計算數據;
(2)交易的成交金額(含承擔債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的50%以上,且絕對金額超過5000萬元人民幣;
(3)交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上,且絕對金額超過500萬元人民幣;
(4)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上,且絕對金額超過5000萬元人民幣;
(5)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上,且絕對金額超過500萬元人民幣。
交易標的如為股權,且購買或出售該股權將導致公司合并報表范圍發生變更的,該股權對應公司的全部資產和營業收入視為交易涉及的資產總額和與交易標的相關的營業收入。
(二)董事會決定公司以下范圍內的關聯交易(公司提供擔保除外):
公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易以及公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易;但交易總額在3,000萬元以上且占公司最近一期經審計的凈資產值絕對值5%以上的關聯交易(受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外)需提交股東大會審議。
(三)董事會決定單項金額不超過人民幣5000萬元(含5000萬元)的融資借款。
(四)本條第(二)至(三)項規定的交易權限(公司受贈現金資產除外)均不得超出第(一)項規定的權限。
(五)公司在12個月內發生的同類交易,應當按照累計計算的原則適用本條第(一)項至(四)項規定。
公司對外投資設立有限責任公司或者股份有限公司,按照《公司法》第二十六條或者第八十條規定,法律、行政法規及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的,應當以協議約定的全部出資額為標準適用本款的規定。
公司進行提供財務資助和委托理財等事項時,應當以發生額作為計算標準,并按交易事項的類型在連續十二個月內累計計算,適用本款的規定。
公司在連續十二個月內發生的與同一關聯人(包括與該關聯人同受一主體控制或相互存在股權控制關系的其他關聯人)進行的交易及與不同關聯人進行的與同一交易標的相關的交易,適用本款的規定
已按照規定履行相關義務的,不再納入相關的累計計算范圍。
(六)上述權限計算指標涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。
(七)公司控股子公司的對外投資、資產處置等交易事項,依據其公司章程規定執行,但控股子公司的章程授予該公司董事會或執行董事行使的決策權限不得超過公司董事會的權限。公司在子公司股東大會上的表決意向,須依據權限由公司董事會或股東大會作出指示。
第六條根據公司章程的規定,授權董事長行使下列職權:
(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;
(二)督促、檢查董事會決議的執行;
(三)簽署董事會文件和其他應當由法定代表人簽署的其他文件;
(四)行使法定代表人的職權;
(五)提名總經理、董事會秘書;
(六)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權,并在事后向公司董事會和股東大會報告。
(七)在董事會閉會期間行使公司章程規定的職權;
(八)按一年內累計計算原則,決定低于公司最近一期經審計凈資產5%的對外投資;
(九)按一年內累計計算原則,決定一年內低于公司最近一期經審計凈資產5%的資產處置(購買、出售、置換);
(十)單筆金額不超過2000萬元人民幣的銀行借款;
第七條 董事會可以授權董事長在董事會閉會期間行使董事會的其他職權,該授權需經由全體董事的二分之一以上同意,并以董事會決議的形式作出。董事會對董事長的授權內容應明確、具體。
除非董事會對董事長的授權有明確期限或董事會再次授權,該授權至該董事會任期屆滿或董事長不能履行職責時應自動終止。董事長應及時將執行授權的情況向董事會匯報。
第八條關于公司關聯交易的決策權限劃分,按照公司制定的《公司章程》、《關聯交易管理制度》所規定的權限和程序執行。
第九條關于公司對外擔保的決策權限劃分,按照公司制定的《公司章程》、《對外擔保管理制度》所規定的權限和程序執行。
第十條公司年度經營計劃內的資金、資產運用及重大合同事項,在按規定履行有關決策審批程序后,由總經理負責組織實施。
公司一般性、經常性的業務合同文件,由董事長、總經理或或其授權人簽署。
第十一條監事會負責監督本制度的實施。
公司董事、高級管理人員、相關職能部門和員工必須在授權范圍內從事經營管理工作,堅決杜絕越權行事。若因此給公司造成損失或嚴重影響的,應對主要責任人提出批評、警告直至解除職務;觸犯法律的,根據相關規定處理。
除公司其他管理制度規定在緊急情況下可臨機處置的事項外,公司高級管理人員、有關職能部門或員工在經營管理中遇到超越其決策權限范圍的事項時,應及時逐級向有權限的決策機構或其工作人員報告。
第十二條本制度所稱“不超過”、“以下”、“以上”包含本數,“超過”、“高于”不含本數。
第十三條 本制度未盡事宜,應當依照國家有關法律、法規、規范性文件和公司相關規定執行。本制度如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司有關規定相抵觸時,按國家有關法律、法規以及修訂后的公司有關規定執行。
第十四條 本制度由公司董事會負責解釋和修訂。 
第十五條 本制度自公司董事會審議通過之日起生效并施行,修訂時亦同。
 
 
 
 廣東松發陶瓷股份有限公司董事會
                               2018年4月
 

    

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