廣東松發陶瓷股份有限公司重大信息內部報告制度

發布日期:2018-04-12 11:21:53

 
廣東松發陶瓷股份有限公司
重大信息內部報告制度
 
第一章總則
第一條為了保證廣東松發陶瓷股份有限公司(以下簡稱“公司”)信息披露的及時、準確、完整,改善和提高投資者關系管理,根據《上海證券交易所股票上市規則》及《廣東松發陶瓷股份有限公司章程》(以下簡稱“本公司章程”)、《信息披露管理制度》、《關聯交易管理制度》,特制定《廣東松發陶瓷股份有限公司重大信息內部報告制度》(以下簡稱“本制度”)。
第二條公司重大信息內部報告制度是指在出現、發生或即將發生可能對公司證券交易價格產生較大影響的情形或事件時,按照本制度規定負有報告義務的有關人員和單位(以下簡稱“信息報告義務人”),應及時將有關重大信息通過董事會秘書向董事長、董事會報告的信息傳遞制度。
第三條本制度所稱的信息報告義務人包括:
(一)公司董事、監事、高級管理人員(以下簡稱“高管”);
(二)公司各部門以及各分支機構、控股公司的負責人及指定的聯絡人;公司派駐有重大影響參股公司的董事、監事和高級管理人員;
(三)持有公司5%以上股份的股東及其指定聯絡人;
(四)公司其他有可能接觸到重大信息的相關人員。
 
第二章重大信息的范圍
第四條本制度所指重大信息為:公司在經營生產活動中發生或將要發生會影響社會公眾投資者投資取向,或對公司股票及衍生品種的交易價格已經或可能產生較大影響的尚未公開的信息。
第五條重大交易信息
(一)重大交易信息包括下列事項:
1、購買或者出售資產(不包括購買原材料、燃料和動力,以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產購買或者出售行為);
2、對外投資(含委托理財、委托貸款等);
3、提供財務資助;
4、提供擔保或反擔保;
5、租入或者租出資產;
6、委托或者受托管理資產和業務;
7、贈與或者受贈資產;
8、債權、債務重組;
9、簽訂許可使用協議;
10、轉讓或者受讓研究與開發項目;
11、上海證券交易所認定的其他交易。
(二)重大交易事項達到或在十二個月內累計達到下列標準之一的,信息報告義務人應當立即履行報告義務:
1、交易涉及的資產總額(同時存在帳面值和評估值的,以高者為準)占公司最近一期經審計總資產的 10%以上;
2、交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的 10%以上,且絕對金額在 1000 萬元以上;
3、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 10%以上,且絕對金額在 100 萬元以上;
4、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的 10%以上,且絕對金額在 1000 萬元以上;
5、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 10%以上,且絕對金額在 100 萬元以上。
6、對外擔保事項無論金額大小,均應當報告。上述指標涉及的數據如為負值,取其絕對值計算;投資設立公司,根據約定可以分期繳足出資額的,應當以協議約定的全部出資額為標準。
第六條關聯交易信息是指公司屬下各機構與公司關聯人之間進行交易的信息。
(一)重大關聯交易信息包括下列事項:
1、本制度第五條第一款規定的交易事項;
2、購買原材料、燃料、動力;
3、銷售產品、商品;
4、提供或者接受勞務;
5、委托或者受托銷售;
6、在關聯人財務公司存貸款;
7、與關聯人共同投資;
8、其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項。
(二)關聯交易事項達到下列標準之一的,信息報告義務人應當立即履行報告義務:
1、公司與關聯自然人發生的交易金額在 30 萬元以上的關聯交易;
2、公司與關聯法人發生的交易金額在 300 萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值 0.5%以上的關聯交易;
3、公司為關聯人提供擔保的,不論數額大小,均應當報告。
4、“提供財務資助”、“委托理財”等關聯交易事項,按交易類別在連續十二個月內累計計算達到上述標準的,應當報告。前述之外的其他關聯交易事項,其中與同一關聯人進行的交易或與不同關聯人進行的交易標的類別相關的交易,連續十二個月內累計計算達到上述標準的,應當報告。
第七條需要報告的重大風險事項信息如下:
(一)涉案金額超過1000 萬元,并且占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項;
(二)變更募集資金項目或募集資金項目實施中出現的較大問題;
(三)業績預告和盈利預測的修正;
(四)公眾傳媒傳播的、已經或可能對公司股價產生較大影響的消息;
(五)對外擔保發生責任風險;
(六)發生重大經營性或非經營性虧損;
(七)發生重大事故或遭受重大損失;
(八)金額超過 1000 萬元,并且占公司最近一期經審計凈資產絕對值 10%以上的未清償到期重大債務、重大違約責任、大額賠償責任或者重大債權到期未獲清償或主要債務人出現資不抵債或者進入破產程序,公司對相應債權未提取足額壞賬準備;
(九)預計計提大額資產減值準備;
(十)股東大會、董事會決議被法院依法撤銷;
(十一)公司決定解散或者被有權機關依法責令關閉;
(十二)公司預計出現股東權益為負值;
(十三)主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押;
(十四)主要或者全部業務陷入停頓;
(十五)公司因涉嫌違法違規被有權機關調查,或者受到重大行政、刑事處罰;
(十六)公司董事、監事、高管涉嫌違法違紀被有權機關調查或采取強制措施,或者受到重大行政、刑事處罰。
第八條需要報告的重大經營管理信息如下:
(一)變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和聯系電話等;
(二)經營方針和經營范圍發生重大變化;
(三)變更會計政策或者會計估計;
(四)董事會就公司發行新股、可轉換公司債券或者其他再融資方案形成相關決議;
(五)董事會通過股權激勵方案;
(六)證券監管機構對公司新股、可轉換公司債券發行申請或者其他再融資方案提出了相應的審核意見或召開相關的會議;
(七)董事長、總經理、董事(含獨立董事)或者三分之一以上的監事提出辭職或者發生變動;
(八)生產經營情況、外部條件或者生產環境發生重大變化(包括產品價格、原材料采購價格和方式發生重大變化等);
(九)重大項目預中標及中標,訂立、變更或解除重要合同,可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響;
(十)新頒布的法律、法規、規章、政策可能對公司經營產生重大影響;
(十一)聘任或者解聘為公司審計的會計師事務所;
(十二)法院裁定禁止公司控股股東轉讓其所持本公司股份;
(十三)任一股東所持公司5%以上的股份被質押、凍結、司法拍賣、托管或者設定信托或被依法限制表決權;
(十四)獲得大額政府補貼等額外收益;
(十五)公司獲得省部級及國家級的獎勵項目和計劃項目;
(十六)公司取得商標、重大科研技術成果或專利等知識產權;
(十七)對公司經營業績有重大影響的其他經營管理信息。
第三章重大信息內部報告流程
第九條信息報告義務人應在重大事件最先觸及下列任一時點后24小時內向公司董事會秘書報告可能發生的重大信息:
(一)公司擬將該重大事件提交董事會、監事會審議時;
(二)有關各方就該重大事件擬進行協商或者談判時;
(三)信息報告義務人知道或應當知道該重大事件時。
董事會秘書在接到重大信息報告后第一時間報告董事長,并依據中國證監會和上海證券交易所有關規定、公司章程及相關制度進行處理。對于需要事先經獨立董事認可的重大事項,董事會秘書在向董事長報告的同時,應當同時向獨立董事報告。
第十條公司各部門及各子公司應按照下述規定向公司董事會秘書報告本部門負責范圍內或本公司重大信息事項的進展情況;
(一)董事會、監事會或股東大會就重大事件作出決議的,應當及時報告決議情況;
(二)公司就已披露的重大事件與有關當事人簽署意向書或協議的,應當及時報告意向書或協議的主要內容;上述意向書或協議的內容或履行情況發生重大變更或者被解除、終止的,應當及時報告變更或者被解除、終止的情況和原因;
(三)重大事件獲得有關部門批準或被否決的,應當及時報告批準或否決情況;
(四)重大事件出現逾期付款情形的,應當及時報告逾期付款的原因和相關付款安排;
(五)重大事件涉及主要標的尚待交付或過戶的,應當及時報告有關交付或過戶事宜;超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的,應當及時報告未如期完成的原因、進展情況和預計完成的時間,并在此后每隔三十日報告一次進展情況,直至完成交付或過戶;
(六)重大事件出現可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的其他進展或變化的,應當及時報告事件的進展或變化情況。
第十一條按照本制度規定負有重大信息報告義務的有關人員應在知悉本制度第二章所述重大信息的第一時間立即以面談或電話方式向公司董事會秘書報告,并在 24 小時內將與重大信息有關的書面文件直接遞交或傳真給公司董事會秘書,必要時應將原件以特快專遞形式送達。
第十二條董事會秘書應按照相關法律法規、《上海證券交易所股票上市規則》等規范性文件及公司章程的有關規定,對上報的重大信息進行分析和判斷,如需履行信息披露義務時,董事會秘書應立即向公司董事會、監事會進行匯報,提請公司董事會、監事會履行相應程序,并按照相關規定予以公開披露。
第十三條根據重大信息的披露與審議要求,董事會秘書負責向信息報告義務人提供信息披露所需的資料清單,信息報告義務人應予以配合。
第十四條按照本制度規定,以書面形式報送重大信息的相關材料,包括但不限于:
(一)發生重要事項的原因、各方基本情況、重要事項內容、對公司經營的影響等;
(二)所涉及的協議書、意向書、協議、合同等;
(三)所涉及的政府批文、法律、法規、法院判決及情況介紹等;
(四)中介機構關于重要事項所出具的意見書;
(五)公司內部對重大事項審批的意見。
第十五條公司董事、監事和高管除按本制度要求報告重大信息之外,還應當督促其他信息報告義務人履行信息報告職責。公司信息報告義務人負責所屬機構的重大事項報告工作。
第十六條公司屬下各機構因工作需要對外披露公司重大信息,除應遵守公司保密規定外,應將其擬披露內容報董事會秘書辦公室審查。尚未在公司指定信息披露媒體上公開披露的重大信息不得對外公開。
 
第四章保密義務及法律責任
第十七條公司實行重大信息實時報告制度。公司各部門、各所屬子公司發生或即將發生本制度第二章所述情形時,負有報告義務的人員應將有關信息告知公司董事會秘書,確保及時、真實、準確、完整、沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏。
第十八條年度報告、中期報告、季度報告涉及的內容資料,公司各部門及各下屬公司應及時、準確、真實、完整的報送董事會辦公室。
第十九條董事會秘書、信息報告義務人及其他因工作關系接觸到應報告信息的工作人員在相關信息未公開披露前,應當將該信息的知情者控制在最小范圍內,對相關信息嚴格保密,不得泄露公司內幕信息,不得進行內幕交易或配合他人操縱公司股票及其衍生品種交易價格。
第二十條公司各部門負責人、各所屬子公司負責人為該部門、該子公司內部信息報告義務的第一責任人,應根據實際情況,指定熟悉相關業務和法規的人員為本部門或本公司的信息披露聯絡人,負責本部門或本公司重大信息的收集、整理。指定的信息披露聯絡人應報公司董事會辦公室備案。
第二十一條重大信息報送資料需由第一責任人簽字后方可報送董事長和董事會秘書。
第二十二條報告義務人未按本制度的規定履行信息報告義務導致重大事項未及時上報或報告失實的,公司將追究信息報告義務人的責任。給公司造成嚴重影響或損失時,公司視情節輕重給予相關責任人通報批評、警告、記過、降職、降薪、開除、經濟處罰等處分,直至追究其法律責任。
前款規定的不履行信息報告義務是指包括但不限于下列情形:
(一)不向董事會秘書報告信息和提供相關文件資料;
(二)未及時向董事會秘書報告信息和提供相關文件資料;
(三)因故意或過失致使報告的信息或提供的文件資料存在重大隱瞞、虛假陳述或引人重大誤解之處;
(四)拒絕答復董事會秘書對相關問題的問詢;
(五)其他不適當履行信息報告義務的情形。
 
第五章附則
第二十三條本制度未盡事宜,依據有關法律、法規、規章、規范性文件以及本公司章程的規定執行;如有規定不一致的情況,以有關法律、法規、規章、規范性文件以及本公司章程的相關規定為準。
第二十四條本制度由公司董事會負責制定、修訂和解釋,自公司董事會審議通過之日起生效施行。
 
 
廣東松發陶瓷股份有限公司董事會

2018年4月 

松發人報更多+

關注我們


青青视频 青青视频免费观看 青青青免费视频在线