廣東松發陶瓷股份有限公司子公司管理制度

發布日期:2018-04-12 11:22:33

 
廣東松發陶瓷股份有限公司
子公司管理制度
 
第一章
第一條為加強廣東松發陶瓷股份有限公司(以下簡稱公司)對子公司的管理控制,有效控制經營風險,促進公司規范運作和健康發展,維護公司和投資者合法權益,根據《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司內部控制指引》和《廣東松發陶瓷股份有限公司章程》(以下簡稱“公司章程”)的有關規定,結合公司實際情況,特制定《廣東松發陶瓷股份有限公司子公司管理制度》(以下簡稱“本制度”)。
第二條本制度所稱“子公司”是指公司根據總體戰略規劃、產業結構調整及業務發展需要而依法設立的,具有獨立法人資格主體的公司。包括:
(一)全資子公司;
(二)公司與其他法人或自然人共同出資設立的,公司控股50%以上(不含50%)或派出董事占其董事會過半數席位的子公司;
(三)公司持有其股權在50%以下(含50%)但能夠實際控制的子公司。
以下統一簡稱“子公司”。
第三條子公司應遵循本制度規定,結合公司的其他內部控制制度,根據自身經營特點和環境條件,制定具體實施細則,以保證本制度的貫徹與執行。公司各職能部門應依照本制度及相關內控制度,及時、有效地對子公司做好管理和監督指導工作。
公司的子公司同時控股其他公司的,應參照本制度的要求逐層建立對其下屬公司的管理控制制度,并接受公司的監督。
第四條公司依據對子公司資產控制和上市公司規范運作要求,通過控股子公司股東會、董事會及監事會的規范運作,通過向子公司委派或推薦董事、監事和高級管理人員等途徑行使股東權利,并負有對子公司指導、監督和服務的義務,實現對子公司的治理監控。
 
第二章治理結構管理
第五條子公司應依據《公司法》、《證券法》等相關法律、法規及其公司章程的規定,獨立經營和自主管理,合法有效地運作企業法人財產,同時應當執行公司對子公司的各項管理規定,并接受公司的監督管理。
第六條子公司應當依據《公司法》等有關法律、法規及其公司章程的規定,依法設立股東會、董事會及監事會,并規范運作,建立健全內部管理制度。全資子公司或規模較小的子公司可以不設董事會,設執行董事,可以不設監事會,設監事一名。
第七條股東會是子公司的權力機構。子公司召開股東會議時,由公司授權委托指定人員(包括公司委派的董事、監事和高級管理人員等)作為股東代表參加會議,股東代表在會議結束后將會議相關情況向公司董事長或總經理匯報。
第八條子公司設董事會或執行董事,董事會成員數由其公司章程決定。子公司的董事由該公司的股東委派或推薦,經子公司股東會選舉確定或更換。子公司董事會如果設董事長,則該董事長原則上應該由公司推薦的董事擔任。
第九條子公司設監事會或監事,監事會成員數由其公司章程決定。控股子公司董事、總經理和財務負責人等高級管理人員不得兼任該公司監事。
第十條子公司設總經理一人,由公司委派或推薦,由子公司董事會或執行董事聘任或者解聘。總經理對董事會負責,依照《公司法》及控股子公司章程規定行使職權。根據實際需要,子公司可設副總經理。副總經理、財務負責人由子公司總經理提名,經子公司董事會審議,決定聘任或者解聘。子公司財務負責人的聘任和解聘,需經公司批準,并接受公司財務負責人對其工作的指導和監督。
第十一條子公司應在其股東會、董事會會議召開前將會議材料報送公司,提請公司審批后方可召開會議。公司有權對特別事項提出修改意見,或決定增刪議案。公司派出人員必須如實地執行公司的決定。
第十二條子公司在作出股東會、董事會決議或執行董事決定后,應當及時將其相關會議決議和會議紀要報送公司存檔。
 
第三章經營管理
第十三條在公司總體目標框架下,子公司依據《公司法》等法律、法規,制定自身經營管理目標、經營計劃。
第十四條子公司總經理應于每年度結束前組織編制本年度工作報告及下一年度的經營計劃并上報子公司董事會,經營計劃經子公司董事會審批后實施。
第十五條子公司應完善投資項目的決策程序和管理制度,加強投資項目的管理和風險控制,投資決策必須制度化、程序化。
第十六條子公司對外投資、非日常經營性資產的購買和處置等重大行為,應經過子公司董事會或股東會審議。子公司在召開董事會、股東會之前,應及時報告公司。
第十七條子公司的對外擔保,應經過子公司的董事會或股東會審議。子公司在召開董事會、股東會之前,應先提請公司董事會或股東大會審議該擔保議案。
第十八條子公司發生的關聯交易,應遵照《上海證券交易所股票上市規則》,須經公司董事會或股東大會審議的事項,子公司在召開董事會、股東會之前,應先提請公司董事會或股東會審議通過。
第十九條在經營投資活動中由于越權行為給公司和子公司造成損失的,應對主要責任人給予批評、警告、直至解除其職務的處分,并且可以依法要求其承擔賠償責任。
 
第四章財務管理
第二十條子公司與公司實行統一的會計制度。對子公司財務管理實行統一協調、分級管理,由公司財務部對子公司的會計核算和財務管理等方面實行指導、監督。
第二十一條子公司根據其公司章程、財務管理制度的規定安排使用資金。子公司出現違規對外投資、對外借款,或公款私用,或越權簽批費用等違規情形時,子公司財務人員有權制止拒絕付款,制止無效的可以直接向公司報告。
第二十二條子公司日常會計核算和財務管理中采用的會計政策及會計估計、變更等應遵循《企業會計準則》和公司的財務會計有關規定,制定適應控股子公司實際情況的財務管理制度,并報公司財務部備案。
第二十三條子公司應當按照公司財務部對報送內容和時間的要求,及時報送財務報表和提供會計資料,其年度財務報表同時接受公司委托的注冊會計師的審計。
第二十四條子公司存在違反國家相關法律法規及規范性文件,違反公司和子公司財務制度的情形,公司有權追究相關當事人的責任。
 
第五章人力資源管理
第二十五條公司依照子公司章程的規定向其委派董事、監事或推薦董事、監事及高級管理人員,并根據需要對任期內委派或推薦的董事、監事及高級管理人員的人選進行適當調整。
第二十六條公司委派或推薦的董事、監事人數應占子公司董事會、監事會成員的二分之一以上。
第二十七條公司委派或推薦的董事、監事及高級管理人員人選需經董事長審定,由子公司股東會、董事會或總經理辦公會選舉確定或聘任。
第二十八條公司委派或推薦的董事、監事、高級管理人員負責公司經營計劃在子公司的具體落實,同時應將子公司的經營、財務及其他有關情況及時向公司反饋。
第二十九條子公司獨立進行員工考勤,考核應盡量與公司保持一致。薪資政策應以公司的薪資政策為參考,結合當地同行業水平制定,并于年初報公司人力資源部審核備案。
第三十條公司委派或推薦的董事、監事、高級管理人員在經營管理中出現重大問題,給公司帶來重大損失的,公司應予以相應處罰。
 
第六章重大信息報告
第三十一條子公司應制定相應的重大信息報告制度,及時向公司報告擬發生或已發生的重大經營事項、重大財務事項以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的信息。
第三十二條本制度所指重大信息為:公司及子公司在經營生產活動中發生或將要發生會影響社會公眾投資者投資取向,或對公司股票及衍生品種的交易價格已經或可能產生較大影響的尚未公開的信息。
(一)重大信息包括但不限于:
1、購買或者出售資產(不包括購買原材料、燃料和動力,以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產購買或者出售行為);
2、對外投資(含委托理財、委托貸款等);
3、提供財務資助;
4、提供擔保或反擔保;
5、租入或者租出資產;
6、委托或者受托管理資產和業務;
7、贈與或者受贈資產;
8、債權、債務重組;
9、簽訂許可使用協議;
10、轉讓或者受讓研究與開發項目;
11、上海證券交易所認定的其他交易。
(二)重大交易事項達到或在十二個月內累計達到下列標準之一的,信息報告義務人應當立即履行報告義務:
1、交易涉及的資產總額(同時存在帳面值和評估值的,以高者為準)占公司最近一期經審計總資產的 10%以上;
2、交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的 10%以上,且絕對金額在 1000 萬元以上;
3、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 10%以上,且絕對金額在 100 萬元以上;
4、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的 10%以上,且絕對金額在 1000 萬元以上;
5、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 10%以上,且絕對金額在 100 萬元以上。
6、對外擔保事項無論金額大小,均應當報告。上述指標涉及的數據如為負值,取其絕對值計算;投資設立公司,根據約定可以分期繳足出資額的,應當以協議約定的全部出資額為標準。
第三十三條子公司應指定專人為重大事項報告人,確保重大事項及時、完整上報董事會秘書。
 
第七章子公司的信息披露
第三十四條子公司應遵守《廣東松發陶瓷股份有限公司信息披露管理制度》,由公司董事會辦公室統一負責管理,并由公司董事會秘書統一安排信息披露。
第三十五條子公司發生對外投資等重大經營事項所簽署的相關協議和文件應當報送公司董事會秘書備案。
第三十六條子公司董事、監事、高級管理人員及其他知情人在信息披露前,應當將該信息的知情者控制在最小范圍內,不得泄露公司的內幕信息,不得進行內幕交易。
 
 
第八章檔案管理
第三十七條為加強上市公司與子公司間相關檔案管理的安全性、完備性,建立相關檔案的兩級管理制度,子公司應將下述文件存檔并同時報送公司存檔。相關檔案的收集范圍,包括但不限于:
(一)公司證照:營業執照、稅務登記證、組織機構代碼證、其他經行政許可審批的證照,各子公司在變更或年檢后及時將復印件提供給公司董事會辦公室存檔;
(二)公司治理相關資料:
1、股東(大)會決議,公司董事會辦公室保存復印件一套,各子公司留存原件一套。
2、董事會、監事會決議,公司董事會辦公室保存復印件一套,各子公司留存原件一套。
(三)重大事項檔案:
1、募集資金項目;
2、重大合同;
3、總結,如年度審計報告、年度/半年度公司總結報告等;
4、其他,如重大訴訟、重大仲裁、投融資、資產處置、收益分配、收購兼并、改制重組、媒體報道、行業評價等。
 
第九章內部審計監督與檢查制度
第三十八條公司定期或不定期實施對子公司的審計監督,由公司審計部負責根據公司內部審計工作制度開展內部審計工作,主要內容包括:對國家有關法律、法規等的執行情況審計;對公司的各項管理制度的執行情況審計、控股子公司的內控制度建設和執行情況審計、財務審計、重大合同審計、經營管理情況審計及單位負責人任期經濟責任審計和離任經濟責任審計等。
第三十九條子公司董事長、總經理、財務總監等高級管理人員調離時,應依照公司相關規定實行離任審計,并由被審計當事人在審計報告上簽字確認。
第四十條子公司董事長、總經理及各相關部門人員必須積極全力配合公司的審計工作,提供審計所需的所有資料,如有阻撓或不配合,公司將追究相關人員的責任。
 
第十章附則
第四十一條本制度適用于公司各子公司。
第四十二條本制度未盡事宜,按有關法律、行政法規、中國證券監督管理委員會、上海證券交易所有關法律、法規、規范性文件和公司的有關規定執行。
第四十三條本制度的解釋權和修訂權屬公司。
第四十四條本制度經公司董事會審議通過后實施。子公司應參照本制度制定內部管理制度,并報公司備案。
 
 
 
廣東松發陶瓷股份有限公司董事會
2018年4月

  

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